Abberufung Geschäftsführer GmbH

Die Abberufung des Geschäftsführers bewirkt die Beendigung seiner organschaftlichen Stellung als Vertreter der GmbH nach außen. Sie ist strikt von der Beendigung des Geschäftsführervertrags zu unterscheiden. Die Abberufung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss und kann in Österreich grundsätzlich jederzeit – auch ohne wichtigen Grund – erfolgen. Der Geschäftsführervertrag bleibt davon zunächst unberührt und muss gesondert beendet werden.

Anwendungsbereich

• Vertrauensverlust zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführung
• Nachfolgeplanung, Unternehmensübernahmen und Umstrukturierungen
• Interessenskonflikte oder Pflichtverletzungen des Geschäftsführers
• Konzernsituationen mit veränderten Steuerungsstrukturen

Rechtliche Grundlagen

Die Abberufung stützt sich auf folgende gesetzliche Grundlagen:

• § 16 Abs 1 GmbHG: Jederzeit mögliche Abberufung durch Gesellschafterbeschluss
• § 16 Abs 2 GmbHG: Gerichtliche Abberufung
• § 16 Abs 3 GmbHG: Möglichkeit der Beschränkung der Abberufung auf wichtige Gründe bei Bestellung im Gesellschaftsvertrag

Fristen & Termine

Bei der Abberufung sind folgende zeitliche Aspekte zu beachten:

• Wirkung: Die Abberufung wird grundsätzlich mit Mitteilung des Abberufungsbeschlusses an den Geschäftsführer bzw zu einem im Beschluss genannten späteren Zeitpunkt wirksam.
• Firmenbuchanmeldung: Das Erlöschen der Vertretungsbefugnis ist ohne Verzug zum Firmenbuch anzumelden (§ 17 Abs 1 GmbHG).
• Dienstvertrag: Dieser ist separat unter Einhaltung der vertraglichen oder gesetzlichen Kündigungsfristen bzw sonstigen Beendigungsbestimmungen zu beenden.

Rechte & Pflichten

Rechte:

Nach der Abberufung stehen dem Geschäftsführer insbesondere folgende Rechte zu:

• Fortbestehende Ansprüche aus dem Dienstvertrag bis zu dessen rechtswirksamer Beendigung
• Recht auf Abfertigung nach Beendigung des Dienstvertrags, sofern vertraglich oder gesetzlich vorgesehen

Pflichten:

Den abberufenen Geschäftsführer treffen ab dem Zeitpunkt der Abberufung insbesondere folgende Pflichten:

• Unverzügliche Übergabe aller Geschäftsführungsagenden, Unterlagen und Zugangsdaten
• Aktive Kooperation beim Übergang der Aufgaben an den Nachfolger
• keine Geschäftsführungs- oder Vertretungsbefugnis mehr nach Wirksamkeit der Abberufung

Häufige Fehler

In der Praxis treten bei Abberufungen besonders häufig folgende Fehler auf:

• Firmenbuchanmeldung verzögert – bringt Rechtsunsicherheit.
• Abberufung und Kündigung nicht koordiniert – der Geschäftsführer kann aufgrund des laufenden Dienstvertrags weiterhin Entgeltansprüche haben.
• Kein Gesellschafterbeschluss mit der erforderlichen Mehrheit – eine fehlerhafte Abberufung kann unwirksam sein.
• Gesellschaftsvertragliche Beschränkungen der Abberufungsmöglichkeit werden übersehen.

Handlungsempfehlungen

Um eine Abberufung rechtssicher durchzuführen, empfehlen sich folgende Schritte:

• Gesellschafterbeschluss mit korrekter Mehrheit fassen und vollständig schriftlich dokumentieren.
• Gesellschaftsvertrag auf allfällige Beschränkungen der Abberufungsmöglichkeit prüfen.
• Unmittelbar nach Wirksamwerden der Abberufung die Firmenbuchanmeldung einleiten.
• Den Dienstvertrag parallel unter Einhaltung der maßgeblichen Kündigungsfristen bzw sonstigen Beendigungsbestimmungen gesondert beenden.
• Bei Verdacht auf Haftungsthemen rechtliche Prüfung vor der Abberufung einholen.