Abberufung Geschäftsführer GmbH
Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers in Österreich: Wann möglich, welche Fristen, was mit dem Dienstvertrag? Engelbrecht Rechtsanwälte Wien erklärt.
Definition
Die Abberufung des Geschäftsführers bewirkt die Beendigung seiner organschaftlichen Stellung als Vertreter der GmbH nach außen. Sie ist strikt von der Beendigung des Geschäftsführervertrags zu unterscheiden. Die Abberufung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss und kann in Österreich grundsätzlich jederzeit – auch ohne wichtigen Grund – erfolgen. Der Geschäftsführervertrag bleibt davon zunächst unberührt und muss gesondert beendet werden.
Anwendungsbereich
- Vertrauensverlust zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführung
- Nachfolgeplanung, Unternehmensübernahmen und Umstrukturierungen
- Interessenskonflikte oder Pflichtverletzungen des Geschäftsführers
- Konzernsituationen mit veränderten Steuerungsstrukturen
Rechtliche Grundlagen
Die Abberufung stützt sich auf folgende gesetzliche Grundlagen:
- § 16 Abs 1 GmbHG: Jederzeit mögliche Abberufung durch Gesellschafterbeschluss
- § 16 Abs 2 GmbHG: Gerichtliche Abberufung
- § 16 Abs 3 GmbHG: Möglichkeit der Beschränkung der Abberufung auf wichtige Gründe bei Bestellung im Gesellschaftsvertrag
Fristen & Termine
Bei der Abberufung sind folgende zeitliche Aspekte zu beachten:
- Wirkung: Die Abberufung wird grundsätzlich mit Mitteilung des Abberufungsbeschlusses an den Geschäftsführer bzw zu einem im Beschluss genannten späteren Zeitpunkt wirksam.
- Firmenbuchanmeldung: Das Erlöschen der Vertretungsbefugnis ist ohne Verzug zum Firmenbuch anzumelden (§ 17 Abs 1 GmbHG).
- Dienstvertrag: Dieser ist separat unter Einhaltung der vertraglichen oder gesetzlichen Kündigungsfristen bzw sonstigen Beendigungsbestimmungen zu beenden.
Rechte & Pflichten
Rechte:
Nach der Abberufung stehen dem Geschäftsführer insbesondere folgende Rechte zu:
- Fortbestehende Ansprüche aus dem Dienstvertrag bis zu dessen rechtswirksamer Beendigung
- Recht auf Abfertigung nach Beendigung des Dienstvertrags, sofern vertraglich oder gesetzlich vorgesehen
Pflichten:
Den abberufenen Geschäftsführer treffen ab dem Zeitpunkt der Abberufung insbesondere folgende Pflichten:
- Unverzügliche Übergabe aller Geschäftsführungsagenden, Unterlagen und Zugangsdaten
- Aktive Kooperation beim Übergang der Aufgaben an den Nachfolger
- keine Geschäftsführungs- oder Vertretungsbefugnis mehr nach Wirksamkeit der Abberufung
Häufige Fehler
In der Praxis treten bei Abberufungen besonders häufig folgende Fehler auf:
- Firmenbuchanmeldung verzögert – bringt Rechtsunsicherheit.
- Abberufung und Kündigung nicht koordiniert – der Geschäftsführer kann aufgrund des laufenden Dienstvertrags weiterhin Entgeltansprüche haben.
- Kein Gesellschafterbeschluss mit der erforderlichen Mehrheit – eine fehlerhafte Abberufung kann unwirksam sein.
- Gesellschaftsvertragliche Beschränkungen der Abberufungsmöglichkeit werden übersehen.
Handlungsempfehlungen
Um eine Abberufung rechtssicher durchzuführen, empfehlen sich folgende Schritte:
- Gesellschafterbeschluss mit korrekter Mehrheit fassen und vollständig schriftlich dokumentieren.
- Gesellschaftsvertrag auf allfällige Beschränkungen der Abberufungsmöglichkeit prüfen.
- Unmittelbar nach Wirksamwerden der Abberufung die Firmenbuchanmeldung einleiten.
- Den Dienstvertrag parallel unter Einhaltung der maßgeblichen Kündigungsfristen bzw sonstigen Beendigungsbestimmungen gesondert beenden.
- Bei Verdacht auf Haftungsthemen rechtliche Prüfung vor der Abberufung einholen.
Häufig gestellte Fragen
Kann ein Geschäftsführer ohne Grund abberufen werden?
Ja. In Österreich ist die Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers grundsätzlich jederzeit und ohne wichtigen Grund möglich, sofern die erforderliche Mehrheit erreicht wird. Bei einer Bestellung im Gesellschaftsvertrag kann die Zulässigkeit der Abberufung jedoch auf wichtige Gründe beschränkt werden.
Was passiert mit dem Dienstvertrag nach der Abberufung?
Der Dienstvertrag bleibt von der Abberufung zunächst grundsätzlich unberührt. Er muss gesondert unter Einhaltung der vereinbarten oder gesetzlichen Fristen bzw sonstigen Beendigungsbestimmungen beendet werden. Bis zur wirksamen Beendigung können dem Geschäftsführer weiterhin vertragliche Ansprüche, insbesondere Entgeltansprüche, zustehen.
Muss die Abberufung ins Firmenbuch eingetragen werden?
Ja. Das Erlöschen der Vertretungsbefugnis ist ohne Verzug zum Firmenbuch anzumelden. Die Wirksamkeit der Abberufung ist jedoch grundsätzlich nicht von der Eintragung im Firmenbuch abhängig.
Kann ein Gesellschafter-Geschäftsführer gegen seinen Willen abberufen werden?
Grundsätzlich ja, sofern die erforderliche Mehrheit in der Generalversammlung erreicht wird. Bei einer Bestellung im Gesellschaftsvertrag kann die Zulässigkeit der Abberufung jedoch auf wichtige Gründe beschränkt werden. Darüber hinaus können im Gesellschaftsvertrag besondere Mehrheitserfordernisse vorgesehen sein.
Welche Ansprüche entstehen bei einer rechtswidrigen Abberufung?
Wird der Dienstvertrag im Zuge der Abberufung ohne Einhaltung der maßgeblichen Kündigungsfristen bzw ohne wichtigen Grund vorzeitig beendet, können Entschädigungsansprüche in Höhe des Entgelts für jenen Zeitraum entstehen, der bis zur ordnungsgemäßen Beendigung des Dienstverhältnisses hätte verstreichen müssen.
Noch Fragen?
Sie möchten einen Geschäftsführer abberufen oder wurden selbst abberufen? Wir beraten Sie zu den rechtssicheren nächsten Schritten.
